Как реорганизовать ЗАО в ООО

Уже более года действуют изменения в ГК РФ, которые с легкой руки законодателя прекратили существование такой организационно-правовой формы как закрытое акционерное общество (ЗАО). Правильнее будет сказать, что данные изменения отменили разделение акционерных обществ на закрытые и открытые, оставив при этом универсальную организационно-правовую форму – акционерное общество (АО). При этом при определенных условиях акционерное общество является публичным, то есть ПАО.

Организационно правовая форма ЗАО перестала существовать, но исключена она пока только из Гражданского кодекса; Федеральный закон «Об акционерных обществах» до сих пор не приведен в соответствие с ГК. Исключение ЗАО из перечня юридических лиц не означает, что все ЗАО должны быть в экстренном порядке преобразованы в какую-то легальную организационную форму. По замыслу законодателя ЗАО может действовать в своей организационно-правовой форме неограниченное количество времени. Изменения в учредительные документы могут быть внесены при необходимости.

Данные изменения связаны, в первую очередь, с тем, что закрытые акционерные общества, фактически были схожи с обществами с ограниченной ответственностью, только с обременением дополнительными процедурами в виде ведения реестра акционеров, раскрытия информации, и размещения публикаций.

За последнее время значительно усложнились обязательные процедуры для акционерных обществ. Например, требование об обязательной передаче ведения реестра акционеров профессиональному реестродержателю увеличивает затраты  на обслуживание ЗАО.

Учитывая сложившуюся ситуацию, появление дополнительных процедур, а также ликвидацию формы ЗАО, многие принимают решение о реорганизации ЗАО в ООО. Помимо схожести правовых форм, это также оправдано тем, что данная реорганизация сейчас упрощена и осуществляется в один этап, а не в два, как ранее, что значительно экономит время и ресурсы. Также теперь не надо публиковать в официальных СМИ сообщение о реорганизации.

Для реорганизации требуется проведение только одного общего собрания, на котором необходимо решить следующие вопросы:

• наименование нового ООО;
• сведения о месте нахождения создаваемого ООО;
• условия и порядок преобразования;
• порядок обмена акций ЗАО на доли в ООО;
• указание о ревизоре создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие ревизора;
• если уставом ООО будет предусмотрен коллегиальный исполнительный орган, то список членов коллегиального исполнительного органа;
• сведения о ЕИО;
• утверждение передаточного акта;
• утверждение устава создаваемого ООО.

После разрешения всех перечисленных вопросов общество передает весть пакет документов в налоговый орган и уже через 5 рабочих дней, в ЕГРЮЛ появляются сведения о новом ООО, которое было реорганизовано из ЗАО.  

В пакет документов входят: справка из Пенсионного фонда РФ при преобразовании из ЗАО в ООО, акт приема-передачи, гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса, квитанция об оплате госпошлины и устав новоиспеченного ООО.   

Также  необходимо уведомить регистратора, который ведет реестр акционеров о том, что Обществом была осуществлена подача документов на регистрацию юрлица, создаваемого в результате такой реорганизации в день подачи документов в регистрирующий орган.

Если ЗАО раскрывает информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, то ему необходимо разместить сообщение о существенном факте.

Правовая защита оказывает услуги по сопровождению процедуры реорганизации ЗАО в ООО на следующих условиях: 7000  рублей, при условии, что количество акционеров составляет менее 5 человек. 

Автор: Прокопец Константин

---